GmbH oder UG: Was ist für Startup-Gründer besser?

GmbH oder UG (Unternehmergesellschaft) – welche dieser beiden Gesellschaften ist für Sie als Gründe eines Startups geeigneter?

Warum überhaupt Kapitalgesellschaft?

Zunächst werden Sie sich als Kunde vielleicht fragen: “warum benötige ich überhaupt eine Kapitalgesellschaft? Kann ich nicht mein Startup richtig als Einzelunternehmen oder GbR (zusammen mit anderen) könnten?”

Das geht natürlich. Es gibt aber einige Gründe, weshalb es sinnvoll oder sogar nötig sein kann, eine Kapitalgesellschaft zu nutzen:

Eine Kapitalgesellschaft ist umsatzsteuerlich unabhängig von Ihnen als natürliche Person
Die Gewinne der Kapitalgesellschaft unterliegen der viel niedrigeren Körperschaftsteuer (Reinvestition!)
Die Kapitalgesellschaft (vor allem die GmbH) hat ein besseres Standing auf dem Markt
Die Kapitalgesellschaft haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen (nicht mit Ihrem Privatvermögen!)

Was ist eine UG?

Im Prinzip ist die Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz genannt “UG (haftungsbeschränkt)” nichts anderes als eine GmbH. Jedoch gelten nach § 5a GmbH-Gesetz einige andere Spielregeln. Ich zeige Ihnen jetzt die Unterschiede:

Stammkapital

Das bedeutet: Sie können also nicht eine UG mit einer Stammkapital von einem Euro gründen und dann ein Fahrzeug in Höhe Wert von 10.000 € als weiteres Stammkapital (zusammen: 10.001 €) einlegen.

Jede GmbH hat ein Mindeststammkapital von 25.000 €. Diese müssen Sie vor der Gründung mindestens zur Hälfte einzahlen (12.500 €). Bei der Sacheinlage, zum Beispiel eine Maschine, muss diese sogar die volle Höhe des Stammkapitals “wert sein”.

Das Stammkapital der UG beträgt mindestens 1 €. Es muss allerdings dann in voller Höhe einbezahlt werden. Zudem sind Sachanlagen als Stammkapital nicht zulässig.

Ein Tipp von mir: das Stammkapital ist ja keine Rücklage, die nicht angepasst werden darf. Ist das viel mehr sowohl zur Gründung der Gesellschaft als auch für jegliche Investitionen benutzt werden, so zum Beispiel der Einkauf von Dienstleistungen, die Einkauf von Waren, die Bezahlung von Mitarbeitern. Allein die Gründung einer Unternehmer Gesellschaft kostet ja einige 100 €. So sollte das Stammkapital der UG mindestens 500 € betragen.

Noch ein Tipp: auch wenn Sachanlagen bei der UG zwar nach dem Wortlaut des § 5a GmbHG unzulässig sind, gibt es doch einen “Trick”. Sie können natürlich eine Sacheinlage tätigen, allerdings nicht in das Stammkapital sondern als Zuzahlung in das sonstige Kapital (§ 272 II HGB). Passen Sie aber auf, dass es keine risikobehaftete Sachlage ist wie zum Beispiel ein Maschinenpark. Eine drohende Überschuldung kann dann böse Folgen haben, wenn das Stammkapital viel zu niedrig ist.

Bildung von Rücklagen

Bei der UG sind Sie im Gegensatz zu GmbH dazu verpflichtet, am Jahresende 25% vom Gewinn zu den Rücklagen zu buchen. Diese Rücklagen dürfen Sie dann auch nicht einfach ausgeben oder an sich ausschütten. Erwirtschaften Sie keinen Gewinn sondern einen Verlust, entfällt diese Rücklagenpflicht für das Geschäftsjahr selbstverständlich.

Umwandlung von der UG zur GmbH

Sobald Ihr Stammkapital zusammen mit den bereits gebildeten Rücklagen die Mindestgrenze von 25.000 € Stammkapital einer GmbH erreicht, können Sie die UG in eine GmbH umwandeln. Sie sind allerdings nicht zur Umwandlung verpflichtet. Gleichwohl entfallen mit dem Erreichen des Mindeststammkapital der GmbH die besonderen Spielregeln für die UG. Sie sind dann also nicht mehr verpflichtet, Rücklagen zu bilden und können dann auch ganz normal Sacheinlagen ins Stammkapital tätigen.

Dazu noch ein Tipp: Sie dürfen selbstverständlich auch bei einer UG Sacheinlagen ins Stammkapital tätigen, wenn diese dazu führen, dass das Mindeststammkapital der GmbH (25.000 €) sofort erreicht wird.

Sonstige Unterschiede?

Ansonsten gibt es keine Unterschiede zwischen UG und GmbH! Vergessen Sie vor allem nicht, dass Sie sowohl bei der GmbH als auch bei der OG verpflichtet sind, zu bilanzieren. Das erfordert die doppelte Buchhaltung, die im Gegensatz zum “4 III-Rechner” deutlich komplexer ist.

Welche Gesellschaft soll ich nehmen?

Mein Tipp: Solange Sie gewisse erste Investmens für Ihr Business tätigen müssen, wählen Sie immer die GmbH. Denn dort müssen Sie ja “nur” 12.500 € in bar einzahlen. Diese dürfen Sie ja sowohl zur Gründung als auch für Ihre Investitionen / Mitarbeiter verwenden.

Einige sinnvolle Anwendungsfälle gibt es aus meiner Sicht für eine UG (haftungsbeschränkt):

Sie sind ein reines Dienstleistungsunternehmen ohne Anfangsinvestitionen (z. B. Coaching Business).
Sie haben ausschließlich regelmäßige Tantiemeneinkünfte (z. B. Musikverlag)
Die UG ist eine Holdinggesellschaft ohne operatives Geschäft

Ich kann Ihnen am Ende noch einen Tipp zur Gründung geben: wenn Sie das Musterformular eines Gesellschaftsvertrags (Anlage zu § 2 GmbHG) benutzen, sind die Notarkosten sowohl bei der UG als auch bei der GmbH marginal. Sind Sie der einzige Gesellschafter, empfehle ich das immer. Bei mehreren Gesellschaften sollten Sie immer einen guten Gesellschaftsvertrag entwerfen, der auf die individuelle Situation und das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern maßgeschneidert ist.